Reprendre un commerce qui tourne déjà, c'est souvent plus rassurant que de partir de zéro. Sauf qu'un fonds de commerce ne s'achète pas comme une voiture d'occasion. Il se rachète avec ses contrats, ses dettes potentielles, ses autorisations et ses salariés. Voici la check-list que je déroule avec mes clients et les pièges à éviter à chaque étape de la reprise.

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Un fonds de commerce comprend des éléments corporels comme incorporels.

- Les éléments corporels : matériel, outillage, mobilier, agencements.

- Les éléments incorporels : clientèle, enseigne, nom commercial, droit au bail, licences et parfois brevets ou marques.

En revanche, quand vous rachetez un fonds de commerce, vous ne reprenez ni les créances clients, ni les dettes du vendeur, ni l'immeuble s'il lui appartient. Quant au stock de marchandises, il fait l'objet d'une valorisation distincte, généralement décotée selon l'ancienneté (et c'est une négociation à part entière ! Un stock dormant depuis trois ans ne vaut pas son prix d'achat).

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Des vérifications à effectuer avant même de faire une offre de rachat

Depuis 2019, la loi n'impose plus au vendeur d'insérer dans l'acte les mentions obligatoires qui protégeaient historiquement l'acheteur du fonds de commerce : chiffre d'affaires des trois derniers exercices, résultats, bail ou encore privilèges.

Cette abrogation n'a pourtant rien supprimé de vos besoins d'information. Elle a simplement transféré la charge de la vigilance sur vous. Autrement dit, ce que la loi ne vous donne plus automatiquement, vous devez aller le chercher.

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Regardez le chiffre d’affaires et le bénéfice des 3 dernières années

Le bon réflexe est de ne pas se fier seulement au dernier exercice mais de remonter plus loin, afin de vérifier la bonne santé du fonds de commerce que vous souhaitez racheter.

Un fonds peut en effet afficher une belle année mais masquer une érosion continue. Regardez aussi l'excédent brut d'exploitation (EBE) qui dit mieux que le chiffre d'affaires ce que l'affaire dégage réellement. Vous avez d'ailleurs un droit précieux : le vendeur doit tenir à votre disposition les livres de comptabilité des trois exercices précédant la vente et ce pendant trois ans à compter de votre entrée en jouissance.

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Comparez le loyer à ce qui se pratique dans le secteur et vérifiez la concurrence

Un loyer supérieur aux prix pratiqués va amputer votre marge et il ne se renégocie pas d'un claquement de doigts. Faites également le tour du quartier pour mesurer la concurrence réelle : une troisième crêperie sur le même trottoir change assez radicalement le business plan que le vendeur vous a présenté avec enthousiasme, sauf si le fonds à racheter se trouve en Bretagne.

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Renseignez-vous sur les liens avec le bailleur

C'est le point que les repreneurs négligent le plus alors que c'est lui qui déterminera votre quotidien. Un bailleur en conflit ouvert avec le vendeur, un bail truffé de charges refacturées ou une destination trop étroite pour votre projet peuvent transformer une bonne affaire en véritable épreuve d'endurance.

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La lettre d’intention, la bonne idée au moment de l’offre

Une fois que vous avez confirmé l’intérêt que vous portez à un fonds de commerce, ne vous lancez pas dans un audit avant d'avoir posé un cadre clair. C'est à ça que sert la lettre d'intention (ou LOI pour letter of intent) qui doit contenir deux clauses non négociables.

- L'exclusivité, d'abord : elle vous garantit que le vendeur ne fera pas monter les enchères pendant que vous payez un audit et des honoraires.

- La confidentialité, ensuite, dans les deux sens. Vous allez recevoir des informations sensibles sur l'entreprise et le vendeur, quant à lui, n'a aucune envie que ses salariés ou ses fournisseurs apprennent la vente par la rumeur.

Cette lettre d’intention fixe aussi le calendrier, le périmètre de ce qui est vendu et les grandes lignes du prix. Elle ne vous engage pas à acheter le fonds de commerce mais elle vous permet d'auditer sereinement. La LOI est un document beaucoup moins anodin qu'il n'y paraît : mal rédigée, elle peut vous engager plus que prévu et ce n’est pas le but de la manœuvre.

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L’audit détermine l’élément clé qui fait l’intérêt du fonds à racheter

Voici la question que je pose systématiquement à mes clients et qui va souvent déterminer le rachat ou non : qu'est-ce qui fait vraiment le chiffre d'affaires de ce fonds de commerce que vous voulez reprendre ?

Parfois, c'est l'emplacement. Une autre fois, c'est un contrat d'approvisionnement exclusif, une franchise, une licence, un référencement, un site internet, un compte Instagram suivi par 40 000 personnes… ou tout simplement le patron.

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Une fois cet élément clé identifié, il faut vérifier deux choses : qu'il est bien compris dans le périmètre de la vente et qu'il est juridiquement transmissible.

- Un contrat de franchise comporte souvent une clause d'agrément du franchiseur.

- Un contrat fournisseur peut, lui, être conclu intuitu personae et ne pas suivre le fonds.

-Un nom de domaine ou un compte de réseau social peut être détenu à titre personnel par le dirigeant qui repartira avec sans même y penser.

Quant au fonds qui repose entièrement sur la personnalité du vendeur, il perd une partie de sa valeur le jour de la signature : c'est là qu'une clause d'accompagnement post-cession et une clause de non-concurrence, délimitées dans le temps, dans l'espace et quant à l'activité visée, prennent tout leur sens.

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Cherchez ce qui pourrait coûter cher et qui ne se voit pas lors du rachat

Un rachat de fonds de commerce peut s'accompagner de certains passifs et c'est précisément ce que l'audit doit débusquer.

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Les salariés, d'abord.

Tous les contrats de travail en cours au jour de la vente se poursuivent automatiquement lors du rachat avec leur ancienneté, leur rémunération et leurs éventuels litiges en germe. Vous risquez donc d’hériter du salarié en arrêt maladie longue durée, de celui dont la rupture conventionnelle est en cours de discussion et, le cas échéant, de la procédure prud'homale entamée trois mois avant votre arrivée. Vous ne pouvez pas non plus licencier au seul motif de la cession. Demandez donc les contrats, les bulletins de paie, l'état des congés payés et l'historique des contentieux avant de signer quoi que ce soit.

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Les impayés, ensuite, aussi bien clients que fournisseurs.

Un poste client important sur une créance douteuse en dit long sur la réalité du chiffre d'affaires affiché.

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La fiscalité, surtout.

C'est le piège classique : l'acquéreur peut être tenu solidairement avec le vendeur du paiement des impôts liés à l'exploitation du fonds, dans la limite du prix payé, pendant un délai de 90 jours (qui peut être ramené à 30 jours si le vendeur est parfaitement à jour de ses obligations déclaratives). Traduction concrète ? Si vous versez le prix directement au vendeur le jour de la signature et que celui-ci part au soleil avec un arriéré d'impôt sur les sociétés, l'administration se retournera contre vous. C’est le genre de cadeau de bienvenue qu’il vaut mieux éviter, non ?

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Les autorisations d'exploiter, enfin.

Une licence IV ne se transmet pas comme une chaise ou une caisse enregistreuse. Toute mutation dans la personne du propriétaire ou du gérant doit faire l'objet d'une déclaration en mairie et vous devrez vous-même être titulaire d'un permis d'exploitation, obtenu après une formation et valable dix ans. Une licence non exploitée pendant plus de cinq ans est par ailleurs considérée comme périmée. Vérifiez bien avant de signer, pas après.

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Séquestre, autorisations et compromis : à ne pas négliger

Le séquestre : ne payez jamais le prix directement au vendeur

C'est le réflexe le plus important de toute opération de rachat d’un fonds de commerce et pourtant c’est celui qu'on oublie le plus souvent, surtout quand la relation avec le vendeur est cordiale.

Le prix de vente doit être confié à un séquestre, c'est-à-dire à un tiers de confiance (comme votre avocat, au hasard) qui conserve les fonds le temps que les créanciers du vendeur puissent se manifester et que les délais fiscaux s'écoulent. Ce n'est pas de la méfiance, c'est le mécanisme même prévu par la loi : la vente doit être publiée dans les quinze jours sur un support d'annonces légales et au BODACC et les créanciers du vendeur disposent ensuite d'un délai pour former opposition sur le prix.

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Si vous payez sans avoir procédé aux publications ou avant l'expiration du délai d'opposition, vous ne serez pas libéré à l'égard des tiers. En clair, vous risquez de payer deux fois. Le séquestre immobilise le prix pendant quelques mois, ce qui agace parfois les vendeurs mais c'est le prix de votre tranquillité.

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Les autorisations mairie, bailleur et salariés

Il vous faudra obtenir trois feux verts avant de pouvoir signer définitivement le rachat d’un fonds de commerce.

- La mairie. Si le fonds est situé dans un périmètre de sauvegarde du commerce de proximité, la commune dispose d'un droit de préemption et chaque cession doit lui être déclarée au préalable, sous peine de nullité. Son silence pendant deux mois vaut renonciation mais ce sont deux mois qu'il faut avoir anticipés dans votre calendrier.

- Le bailleur. Le bail commercial exige presque toujours son agrément ou au moins son intervention à l'acte. Bonne nouvelle quand même : une clause qui interdirait au locataire de céder son bail à l'acquéreur de son fonds de commerce est réputée non écrite. Le bailleur peut donc encadrer mais il ne peut pas bloquer purement et simplement une vente.

- Les salariés. Le dispositif d'information préalable issu de la loi Hamon vient d'être allégé par la loi de simplification de la vie économique du 26 mai 2026 : depuis fin juillet 2026, l'information individuelle des salariés ne concerne plus que les entreprises dépourvues de CSE aux attributions élargies, avec un délai ramené à un mois avant la vente. En clair ? Au-delà de cinquante salariés, l'information passe désormais par la consultation du CSE.

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Rédiger un compromis pour encadrer la période d’obtention du prêt

Entre l'accord et la signature définitive, il s'écoule généralement de deux à trois mois, le temps d'obtenir le financement. Cette période se sécurise par un compromis qui organise l'attente. On parle aussi de promesse. Ce compromis doit prévoir une condition suspensive d'obtention du prêt rédigée avec précision : montant, taux plafond, durée, délai pour déposer les demandes et délai pour obtenir l'accord.

Une condition rédigée trop vaguement se retourne contre vous, puisqu'un juge peut considérer que vous n'avez pas fait diligence et vous obliger à acheter (ou à indemniser). D’où l’importance d’être bien accompagné !

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A noter : il est important d’ajouter une clause d'interdiction de modifier l'exploitation du fonds de commerce pendant la période intermédiaire. Vous n'avez pas envie de découvrir, le jour de la signature, que le vendeur a licencié son meilleur salarié ou résilié le contrat qui faisait la moitié du chiffre d'affaires !

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Après la signature : les formalités que personne n'a envie de faire

Elles ne sont ni passionnantes ni facultatives et, en plus, le calendrier est serré.

- Publication de la vente sur un support d'annonces légales et au BODACC dans la quinzaine,

- Enregistrement de l'acte auprès du service des impôts des entreprises et paiement des droits de mutation,

- Inscription modificative au registre du commerce et des sociétés,

- Déclaration de la licence IV en mairie s'il y a lieu,

- Déclaration de résultat par le vendeur qui conditionne le déblocage du prix séquestré.

C'est en général à ce stade que l'on mesure l'intérêt d'avoir été accompagné dès le départ : chacune de ces formalités a un délai propre et oublier l'une d’entre d'elles peut vous priver de la protection que les autres vous apportaient.

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Si vous souhaitez racheter un fonds de commerce sereinement, vous devez donc adopter trois réflexes.

D’abord, vous devez faire un audit avant de vous engager, pas après. Ce que vous découvrez avant la signature se négocie, se garantit ou justifie de renoncer à la reprise du fonds. Ce que vous découvrez après, vous le payez.

Deuxième réflexe : séquestrez systématiquement le prix. C'est votre seule protection réelle contre les créanciers et l'administration fiscale du vendeur, d’autant qu’elle ne coûte rien de plus.

Enfin, faites rédiger les actes plutôt que de reprendre un modèle trouvé sur Internet ou sur votre IA préférée. Lettre d'intention, compromis, garantie d'actif et de passif, clause de non-concurrence : c'est là que se joue la différence entre une reprise réussie et deux ans de contentieux.

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Vous avez un fonds de commerce en vue et vous ne savez pas par où commencer ? C'est justement le bon moment pour en parler, avant de faire une offre plutôt qu'après l'avoir signée. Réservez un rendez-vous.

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