Qu’est-ce qu’une holding exactement ?

Quand on pense holding, certains ont le cliché de la grosse entreprise aux multiples ramifications. Rectifions cette idée de suite : une holding est une société qui contrôle ou qui détient des participations dans une ou plusieurs autres sociétés. C’est aussi simple que ça ? Presque.

Une holding n’a pas de forme juridique spécifique et peut être une SAS, une SARL ou une société civile dont l’objet social est orienté vers la prise de participations et leur gestion.

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La notion de contrôle a son importance

Le Code du commerce précise les notions liées au contrôle d’une société par une autre. Ainsi, une filiale est une société détenue à plus de 50% du capital par une autre société. Entre 10% et 50% on ne parle que de participation.

La loi prévoit 4 situations de contrôle :

- Détenir directement ou indirectement la majorité des droits de vote en assemblée générale

- Obtenir la majorité des droits de vote grâce à un accord avec d’autres associés

- Imposer ses décisions en assemblée sans être majoritaire (le contrôle de fait)

- Pouvoir nommer ou révoquer la majorité des dirigeants ou membres du conseil.

Une holding, dans la grande majorité des cas, relève de la première situation puisque sa raison d’être est précisément de détenir la majorité du capital (et donc des droits de vote) de ses filiales. Une holding qui contrôle une filiale majoritaire dans une sous-filiale contrôle d’ailleurs indirectement cette dernière.

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Quelle est la différence entre une holding passive et une holding animatrice ?

Dans les faits, il y a deux catégories de holdings : la holding passive et la holding animatrice. Choisir l’une ou l’autre n’a pas le même impact fiscal et peut avoir des conséquences sur la mise en place d’un pacte Dutreil par exemple.

La holding passive n’a qu’un rôle de détention et de gestion des titres. Elle ne réalise aucune prestation pour ses filiales et ne peut pas bénéficier du pacte Dutreil.

La holding animatrice, à l’inverse, participe à la gestion quotidienne et au développement des filiales qu’elle contrôle. Elle peut leur apporter une expertise stratégique, une aide sur les fonctions support ou jouer un rôle de direction. Contrairement à la holding passive, la holding animatrice permet, sous conditions, de bénéficier du pacte Dutreil.

Attention : pour être reconnue comme une holding animatrice par l'administration fiscale (plutôt pointilleuse sur le sujet) une simple mention dans les statuts de la société ne suffit pas. Vous devez prouver que la holding réalise des prestations pour sa ou ses filiales : factures détaillées, procès-verbaux de conseils, etc.

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Pourquoi il est intéressant de créer une holding

Faire remonter les bénéfices de vos filiales avec une fiscalité réduite

Le premier avantage de la holding est fiscal ! En effet, si elle est soumise à l’IS (impôt sur les sociétés) et qu’elle détient au moins 5% du capital de la filiale (qu’elle doit conserver pendant 2 ans, quand même) elle peut bénéficier du régime mère-fille.

Grâce à ce régime, les dividendes reçus sont exonérés, à l'exception d'une quote-part de frais et charges de 5 % réintégrée dans son résultat imposable. Petite subtilité bien utile à connaitre : cette quote-part n’est que de 1% si la holding détient au moins 95% de la filiale et forme avec elle un groupe fiscalement intégré.

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Réinvestir les bénéfices remontés sans passer par une imposition personnelle

Autre avantage et non des moindres : les bénéfices qui remontent dans une holding peuvent financer des investissements comme l’acquisition de biens immobiliers ou le rachat d’une autre activité, sans être soumis à l’imposition des dividendes du dirigeant. Les résultats positifs d’une filiale permettent ainsi de financer le développement d’une autre.

Attention, tout de même : le dirigeant est soumis à une imposition personnelle s’il se distribue des dividendes depuis la holding (on ne peut pas faire tout ce qu’on veut, non plus).

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Faciliter l’acquisition, la cession ou la transmission d’une entreprise

Une holding peut contracter une dette pour le rachat d’une société et se rembourser grâce aux dividendes de celle-ci. Plutôt malin non ? Elle permet aussi de placer en report d’imposition une plus-value constatée lors d’un apport de titres à la holding, si celle-ci est contrôlée par l’apporteur. C’est le principe de l’apport-cession.

Dernier bon point : dans le cas d’une holding animatrice, le régime du pacte Dutreil facilite la transmission familiale d’une entreprise. Ce n’est pas le cas pour une holding passive.

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Y a-t-il un bon moment pour créer une holding ?

Le bon moment pour créer une holding va surtout dépendre de vos objectifs, du chiffre d’affaires généré par votre activité ou encore de vos projets d’investissement.

Par exemple, si vous êtes dirigeant et que vous vous versez presque la totalité du bénéfice de la société en rémunération ou en dividendes, la holding n’a aucun intérêt. Les sommes qui y transiteraient seraient de toute manière redistribuées et imposées entre vos mains et vous n’aurez que des frais supplémentaires. La fausse bonne idée, quoi.

La holding commence à être intéressante, voire même indispensable, quand votre société génère un chiffre d’affaires suffisant, à la fois pour vous rémunérer correctement et pour investir les bénéfices restants. Vous pouvez alors réaliser des investissements pour développer votre activité sans que les dividendes ne soient imposés mais aussi organiser des flux financiers entre plusieurs activités.

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Peut-on créer une holding après sa société ?

Attendre pour créer une holding coûte plus cher au niveau administratif mais présente des avantages en termes de frais de gestion. Quand vous lancez votre société, vous ne dégagez pas encore assez de bénéfice à réinvestir : la holding a donc un coût à ne pas négliger, surtout si vous devez la fermer faute d’utilité.

Je vous conseille donc de constituer votre holding uniquement quand votre chiffre d’affaires vous permettra effectivement de dégager un bénéfice à réinvestir.

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Les étapes à respecter pour créer une holding

Créer une holding, c’est finalement créer une société : il y a des étapes à respecter, avec des spécificités liées à l’apport de titres de la filiale.

- Choisissez la bonne forme juridique. Si la SAS est la plus répandue en raison de sa liberté en termes de statuts, une holding peut aussi prendre la forme d’une SARL ou d’une société civile, selon vos objectifs et le nombre d’associés.

- Rédigez les statuts (avec l’aide d’un avocat spécialisé, c’est mieux). L’objet social d’une holding vise la prise de participations et leur gestion et, dans le cas d’une holding animatrice, l’animation du groupe et la fourniture de prestations aux filiales. Le préciser est un point clé pour la suite.

- Constituez le capital de la holding en numéraire ou en nature. Si les titres sont apportés à une holding déjà constituée, on parle d’augmentation de capital.

- Immatriculez la holding via l’INPI en joignant, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

- Publiez un avis de constitution

- Enfin, formalisez l’apport de titres dans les registres de la filiale. Petite subtilité : vous devez respecter les clauses statutaires de la société, agrément ou préemption par exemple. Pensez aussi à informer votre conjoint si les titres que vous apportez à la holding dépendent de la communauté entre époux (ce serait dommage de divorcer pour ça…)

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J’insiste sur un dernier point parce que j’ai déjà vu ce genre de dossiers : quand une holding réunit plusieurs associés, ses statuts et, dans l’idéal, un pacte d’associés doivent organiser la gouvernance et la circulation des titres. L’associé qui apporte ses titres à la holding doit vérifier que le pacte d’associés existant l’autorise à réaliser cet apport et que ses co-associés sont d’accord.

La holding est donc bel et bien un outil efficace pour réinvestir les bénéfices d'une activité, développer un groupe ou préparer une cession ou une transmission. Mais vous devez, avant de la créer, vous poser les bonnes questions et être bien accompagné. Réservez un rendez-vous pour en savoir plus.

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